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1、铁血公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理承诺公开转让说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。、全国中小企业转让系统公司（以下“全国转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2铁血公司公开转让说明书事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身
2、特点所决定，特提示投资者应对公司以下事项或可能出现的风险予以充分关注：一、人力资源流失的风险在互联网及商务行业，掌握行业技术并保持型和管理型的，是公司生存与发展的根本，是公司的竞争力所在。公司需要继续吸引并经验丰富的技术型和管理型以维持公司的竞争力。随着互联网行业竞争的不断加剧与公司规模的不断扩大，如公司激励机制和约束机制不及完善，将使公司难以吸引和，导致人力资源流失。二、品牌的合作风险国内外各大品牌良合作，是公司保持行业内领先地位的重要因素。国外合牌如 ALPHA、5.11 等，在国际上享有极高的知名度和认可度，公司通过取得独家、总经销商等深度合作形式，公司的市场占和客户忠诚度。但是，随着行
3、业竞争加剧或者国内外贸易环境发生变化，公司如不能维持与各大品牌的合作，或当前合牌的类型不能满足市场需求的变化，将可能对本公司的电商业务不利影响。三、运营网络社区的法律风险公司铁血网社区的内容主要来自网友及，具有互联网社区的独创性与参与性。同时，由网友生成的内容较大的随机性和不可控因素，相关和，并被机关处罚的风险。公司组建了社区安全中心，由专业团队对网络社区展示的所有内容进行 24 小时。报告期内公司旗下均未因内容安全性问题受到行政处罚。如未来发生技术故障、操作失误等意外，仍因相关而被机关处罚的可能。1-1-3铁血公司公开转让说明书四、资金实力不足的风险作为典型的互联网企业，为适应迅速发展的市场
4、需求，公司需要投入大量的市场开发和技术研发经费。随着公司规模的扩大、业务的发展，公司会进一步增加技术研发、市场运营等投入。公司处于快速发展阶段，需要大量资金投入。如不能满足资金需求，可能导致公司发展速度放缓。五、技术创新与研发的风险公司所处的互联网相关行业处于快速发展阶段，技术和更新换代的速度较快。报告期内公司积极开展研发活动，拓展移动端新和网络社区、电商的应用技术，开发测试新的设计、工艺和高品质面料，以满足不断变化的用户需求。如未来公司的技术创新和研发力度无法应对不断加剧的竞争环境和日益多元的客户需求，公司的业务发展将会受到一定的不利影响。六、行业竞争风险在军事类互联网社区和战术用品行业，目
5、前公司拥有庞大的用户群体和较高的市场占有率。随着市场的迅速壮大，公司的行业竞争将不断加剧。在军事类方面，公司搜狐军事、军情网等的竞争。随着战术用品行业的快速发展，未来的行业竞争亦将日趋激烈。如市场竞争环境进一步加剧，公司的经营和发展将受到一定的不利影响。七、公司经营亏损的风险公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度的净利润分别为-179.88、30.95和-2,238.65，净利润率分别为-6.70%、0.27%，-20.11%。公司 2013 年和 2015年第一季度的净利率仍然为负。由于公司仍处于快速发展和成长阶段，并在不断的拓展业务和开拓市场，公司需持续投入较大规
6、模资金用于市场推广和研发，如未来公司在发展过程中出现业务扩展不畅、新研发市场需求或管理不善等情况，可能出现公司继续经营亏损的风险。1-1-4铁血公司公开转让说明书八、应收账款无法收回的风险公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度的应收账款净额分别为 397.40、479.91和 613.68，占总资产的比例分别为 6.51%、8.30%和 12.07%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，以及可能出现的为提升客户忠诚度放宽信用等情况，公司应收账款规模可能继续增长。若客户回款不及时或发生大规模应收账款坏账的情况,将对公司持续生产经营产生不利影响。九、存货减值的风险报告期内，
7、公司截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的存货净额分别为 2,375.96为 38.91%、50.42%和 43.89%，、2,915.46和 2,232.17，占总资产的比例分别较高。报告期内公司存货金额较大，存货周转率相对较低。未来若出现市场竞争加剧、下降、更新换代等情况，公司将可能存货成本低于可变现净值，进而计提存货跌价准备的风险。十、期间费用率上升的风险报告期内，公司管理费用和销售费用金额较高，占营业收入的 50%以上。公司作为典型的互联网企业，在市场推广、研发方面有较大的资金投入需求。未来可能会进一步增加研发支出、销
8、售建设支出、人力及管理成本支出等，公司期间费用率可能进一步上升。上述费用的投入将长期持续提升公司的竞争力、技术研发实力、销售推广能力，但若费用投入未能产生预期效益，将会造成公司经营业绩下滑的风险。十一、研发创新能力不足的风险作为典型的互联网和商务类企业，公司只有持续不断地进行大规模研发投入，保持和技术创新，才能适应市场需求的变化进而巩固并提升公司的市场地位。如果公司未来持续研发投入不足，或研发团队能力弱化，将有可能导致公司不能跟上市场步伐，进而失去继续成长的动现有的市场份额。因此持续研发、创新能力不足是公司的风险之一。1-1-5铁血公司公开转让说明书十二、高新技术企业变化的风险2014 年 1
9、0 月 22 日，铁血有限获得编号为“GF201411000757”的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中民企业所得税法（2007 年 3 月 16 日中民第六十三号）第二十八条规定：“需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。如未来取消企业所得税税率，或公司未来不能通过高新技术企业复审，公司将无法享受高新技术企业相关，对公司产生一定不利影响。十三、内部的风险阶段，公司建立了健全的公司治理体系，在实际运营中能够按照公司法和公司章程的规定进行规范。但是股东会会议届次不规范，会议文件未能妥善保管等不规范的情况。变更为公司后，公司治理结构参照上市公司治理规范要求并结合公司实际
10、业务需要进行设计，制定了完备的公司章程、三会议事规则、关联管理办法以及对外担保管理办法等内部治理制度。由于股份公司成立时间尚短，实际运行效果需要经过至少一个完整经营周期的检验，治理机制和内部体系也有待在经营过程中逐渐完善，因此，在未来的一段时间内，公司治理仍不规范的风险。十四、实际人不当的风险公司实际人为，直接持有公司 35.35%的，间接公司 9.02%的股份，合计公司44.37%。同时担任公司董事长兼总经理，在公司经营决策、日常生产管理上均可影响。若公司实际人利用控股权和主要决策者的地位对事项施加影响，可能损害中小股东利益的风险。1-1-6铁血公司公开转让说明书目录声明2事项提示3一、人力
11、资源流失的风险3二、品牌的合作风险3三、运营网络社区的法律风险3四、资金实力不足的风险4五、技术创新与研发的风险4六、行业竞争风险4七、公司经营亏损的风险4八、应收账款无法收回的风险5九、存货减值的风险5十、期间费用率上升的风险5十一、研发创新能力不足的风险5十二、高新技术企业变化的风险6的风险6十三、内部十四、实际人不当的风险6目录7第一节 基本情况13一、公司基本情况13二、挂牌情况14三、股权情况17四、公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况19五、公司子公司情况36六、董事、监事及高级管理情况46七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标50八、本次公开转让有关机构52第二节 公司
12、业务551-1-7铁血公司公开转让说明书一、公司主要业务. 55二、主要及其用途55三、主营业务及其方式59四、公司业务关键资源要素67五、公司业务其他相关情况83六、商业模式90七、所处行业基本情况92第三节 公司治理108一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况108二、关于上述机构和相关履行职责情况的说明109三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果109四、公司及其控股股东、实际人最近两年一期内违法及受处罚的情况110五、公司性情况111六、同业竞争情况113七、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为115八、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资
13、产及其他资源的行为发生所采取的具体安排116九、董事、监事、高级管理对公司持续经营影响因素分析117报告期内发生变动的情况和121十、董事、监事、高级管理十一、公司报告期内已完结的、仲裁情况及公司对网络社区内容纠纷的治理机制 123十二、子公司公司治理情况124第四节 公司财务127一、最近两年一期的审计意见和经审计的财务报表127二、财务报表的编制基础及变化情况140三、重要会计和会计估计及其变更140四、最近两年一期的主要财务指标分析168五、最近两年一期的利润形成的有关情况174六、最近两年一期公司的主要资产情况189七、最近两年一期公司的主要负债情况198八、最近两年一期公司现金流量情
14、况2021-1-8铁血公司公开转让说明书九、最近两年一期公司的股东权益情况205十、公司的主要关联方及关联. 205十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项208十二、最近两年一期的资产评估情况212十三、股利分配和最近两年一期分配及实施情况213十四、纳入合并报表的子公司情况213十五、可能影响公司持续经营的风险因素214第五节 定向. 218符合豁免申请核准定向情形的说明218一、本次定向二、本次的基本情况218三、前后情况对比221四、新增限售安排225五、现有股东优先认购安排225第六节 有关226一、董事、监事、高级管理. 226二、主办券商227第七节附件2311-1-9铁
15、血公司公开转让说明书释义除非本公开转让说明书另有所指，下列具有如下含义：1-1-10公司、公司、铁血科技指铁血公司、铁血有限指铁血科技公司铁血君客指铁血君客（）商务科技指和他的朋友们（）科技阅指阅传播捧腹指捧腹传媒南充信达指南充信达网络服务公司成都君客指成都铁血君客商务富海指富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）经纬创达指经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）指上海创业投资合伙企业（有限合伙）铁血投资指铁血投资合伙企业（有限合伙）珠海富海指珠海富海铧创创业投资基金（有限合伙）杭州新线指杭州新线投资合伙企业（有限合伙）中瑞兴指中瑞兴投资基金管理中心（有限合伙）花旗指花旗证券律师、指律师（
16、）事务所会计师、中勤万信会计师事务所指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构指中瑞国际资产评估（）全国转让系统指全国中小企业转让系统内核委员会指花旗证券推荐挂牌项目内核委员会挂牌指公司转让系统挂牌报告期指指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月元、指元、公司法指2013 年 12 月 28 日第十二届常务委员会第六次会议修订，2014 年 3 月 1 日生效的中华铁血公司公开转让说明书1-1-11人民公司法业务规则指全国中小企业转让系统业务规则（试行）公司章程指铁血公司章程三会指股东大会、董事会、监事会互联网社区、网络社区指但不限于 BBS、论坛、贴吧、公告栏、群组
17、讨论、在线聊天、交友、个人空间、无线增值服务等形式在内的网上交流空间，同一的网络社区集中了具有共同的者UV指unique visitor，即通过互联网、浏览这个网页的自然人，一种衡量流量的主要指标PV指page view，即页面浏览量，衡量流量的主要指标CPM指Cost Per Mill-impression，即每千人印象成本，一种依据广告次数来计算广告费用的收费模式CPC指Cost Per Thousand Click-Through，即每千人点击成本， 一种以实际点击的人数为标准来计算广告费用的收 费模式。CPT指Cost Per Time，一种以广告发布位置、广告形式为基础对广告主按时长
18、征收固定费用的收费模式移动端、移动终端指可以在移动中使用的计算机，但不限于手机、笔记本、平板电脑等360 导航指奇虎科技拥有的导航类。指新浪，由新浪网推出的提供微型博务类的社交指腾讯公司推出的为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序垂直电商指在某一个行业或细分市场深化运营的商务模式O2O指Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下前台的商务活动B2B指Business To Business，企业与企业之间的商务活动B2C指Business To Customer，企业与消费者之间的商务活动战术用品指即消费者所称的“”。指具备一种或多种以下特点的民用：
19、（1）军事因素；（2）品铁血公司公开转让说明书说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上差异，均系计算中四舍五入所致。1-1-12外观或部分技术（3）战术实用功能。该类 同时具备 品风格、特性与民用品的实质，可满足特定消费群体对耐用性、性能多样性、个性化外形以及文化内涵的多重需求创新设计红星奖指由 工业设计 、 工业设计促进中心、国务院发展研究中心等联合创立的，我国工业设计领域内最具权威性的奖项虚拟币指由 经营企业 的，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买的虚拟工具，用于兑换 企业所提供的指定范围内的服务或游戏联运指网络游戏研发厂商，以合作分成的方式将嫁接到其他合作
20、平台之上运营的游戏运营模式ALEX指亚马逊公司拥有的专门发布世界排名的全球网络媒体监测机构IC指Internet Network Information Center，即 互联网络 中心，是经 主管部门批准的，于 1997 年 6 月 3 日组建的互联网络 管理和服务机构咨询指专注于网络媒体、 商务、网络游戏、无线增值等新 领域，研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据 服务和研究咨询服务的专业机构Iwebchoice指挑选国内具有特色的 进行收录，根据 Alexa 所监测 的数据流量数据进行 ，统计出 排名、Alexa 排名的互联网机构ERP指Enterprise Resou
21、rce Planning，即企业资源计划，一种可以对公司的运营数据和 进行系统化处理和分析的管理铁血公司公开转让说明书第一节 基本情况一、公司基本情况公司名称：铁血公司英文名称：Tiexue Tech. Co.,.法定代表人：成立日期：2004 年 4 月 27 日公司设立日期：2015 年 5 月 19 日前资本：50,040,001 元后资本：53,475,476 元住所：市海淀区丹棱街 18 号 1 号楼 1701、1711100080：董事会：所属行业：I64 互联网和相关服务（根据上市公司行业指引）；I6490 其他互联网服务（根据国民行业（GB/T4754-2011）与挂牌公司管理
22、型行业指引）主要业务：公司的主营业务为依托垂直化的网络社区，“铁血”这事品牌，在线上及线下提供军事历史及泛军事相综合系列，致力于为军事历史者提供在该细分领域线上线下消费链的闭环服务，主要：垂直电商业务，提供具备专业战术功能和战术风格外型的服装、鞋帽、配饰等实物；基于网络社区平台的互联网广告、在线阅读、游戏联合运营、线下活动等衍生增值业务。1-1-13铁血公司公开转让说明书76218698-0组织机构代码：通讯地址：市海淀区丹棱街 18 号 1 号楼 1701：；二、挂牌情况股票代码：【】股票：【】股票种类：普通股每股面值：1.00 元/股前股票总量：50,040,001 股后股票总量：53,4
23、75,476 股挂牌日期：【】年【】月【】日转让方式：做市转让做市商取得方式：认购新增股票股东所持的限售安排依据如下：公司法第 141 条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五；所持本公司自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。”业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东
24、及实际人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票1-1-14铁血公司公开转让说明书的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期和两年。挂牌前十二以内控股股东及实际人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第 24 条规定：“发起人持有的本公司内不得转让。公司董事、监事、总经理及其他高级管理，自公司成立之日起 1 年应当司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年
25、转让的不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。”2015 年 6 月 2 日，经铁血科技股东大会决议通过，公司资本由 4,500加至 5,004杭州新线、中。在此次增资协议中，公司全体股东约定，本次增资新增股东珠海富海、瑞兴、自愿承诺，自公司成立之日起一年内，其所持有的公司不得对外出售。由于公司于 2015 年 5 月 19 日成立，公司成立尚未，截至本公开转让说明书出具之日，公司股票转让系统挂牌之日无可以公开转让的。除上述情况，公司全体股东所持无冻结、质押或其他限制转让的情形。公司拟在挂牌同时
26、股票，共有 3 名机构投资者与 12 名自然人投资者认购。3名机构投资者分别为证券、东北证券、券，为公司的做市商，其无限售安排；12 名自然人投资者自愿承诺，在 2016年 5 月 19 日前，其所持有的不得对外出售。其中，、中、雄、林冬青、除遵守自愿承诺限售的条款外，还将遵守公司章程第 24 条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、总经理及其他高级管理应当司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的 25%；所持本公司自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。”股票后股
27、东所持的可流通情况如下：1-1-15铁血公司公开转让说明书1-1-16序号股东持股数量（股）无限售条件 数量（股）有限售条件数量（股）117,689,391-17,689,3912牛亚峰11,595,735-11,595,7353富海4,723,380-4,723,3804铁血投资4,514,580-4,514,5805经纬创达3,451,153-3,451,15362,272,487-2,272,48771,253,732-1,253,7328杭州新线771,429-771,4299中瑞兴771,429-771,42910珠海富海642,857-642,85711514,286-514,28
28、612450,000-450,00013398571-39857114236,160-236,16015187,020-187,02016143,865-143,86517143,865-143,86518100,710-100,7101971,910-71,9102064,286-64,2862143,155-43,15522证券1,600,0001,600,000-23东北证券800,000800,000-24券200,000200,000-25庆257,069-257,06926128,535-128,53527128,535-128,535铁血公司公开转让说明书三、股权情况（一）股权结
29、构图截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下：（二）控股股东、实际人、前十名股东、持股 5%以上股东持股情况1、控股股东和实际人1-1-172838,560-38,56029中67,541-67,5413063,400-63,40031林冬青58,155-58,1553261,546-61,546336,427-6,4273412,853-12,853356,427-6,427366,427-6,427合计53,475,4762,600,00050,875,476铁血公司公开转让说明书。直接持有铁血科技 35.35%的公司控股股东、实际人为，是公司第一大股东，且通过铁血投资间接铁血科技
30、9.02%的，合计公司 44.37%影响并能够的；同时担任公司董事长兼总经理，能对公司经营决策产生实际支配公司的经营决策，是公司的控股股东、实际人。，男，1984 年 10 月出生，四川南充人，学士学位，本科期间发起创办了铁血网，并担任站长；2004 年 4 月创办铁血有限，并放弃攻读博士学位机会，全力运营铁血网；2012 年起发起设立铁血老兵公益基金，产生了积极的影响；2015 年 5 月至今，任公司董事长、总经理。于 2012 年和 2013 年连续两年入选“30 位 30 岁以下创业者”榜单，（中文版榜单），曾荣获海淀区十大杰出青年、第二青年奖章等荣誉称号。报告期内，一直为公司控股股东，
31、并于 2013 年 1-5 月担任公司总经理、法定代表人，2013 年 6 月至今担任公司董事长、总经理、法定代表人，实际公司的日常生产经营和决策，公司控股股东、实际人未发生变化。2、前十名股东及持股 5%以上股东情况截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东及持股 5%以上股东情况如下：1-1-18序号股东持股数量（股）持股比例（%）股东性质是否质押或其他争议事项117,689,39135.35自然人否2牛亚峰11,595,73523.17自然人否3富海4,723,3809.44有限合伙企业否4铁血投资4,514,5809.02有限合伙企业否5经纬创达3,451,1536.90有限合伙企业否
32、62,272,4874.54自然人否71,253,7322.51有限合伙企业否8杭州新线771,4291.54有限合伙企业否9中瑞兴771,4291.54有限合伙企业否铁血公司公开转让说明书上述股东血投资系公司的员工持股平台，担任铁血投资的执行事务合伙人，并实际该员工持股平台；担任经纬创达的合伙人并负责投资管理工作；牛亚峰担任经纬创投（）投资管理顾问总经理助理；富海为珠海富海的有限合伙人之一。除此以外，股东之间不其他关联。四、公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况（一）设立2004 年 4 月 27 日，、聪三位自然人共同出资 10设立铁血有限，其中以货币出资4，占资本的 40%，以货币
33、出资人民币 3，占资本的 30%聪以货币出资3，占资本的 30%。2004 年4 月 27 日，市工商行政管理局海淀分局为公司颁发了号为1101082689554 的企业法人。根据市工商局颁发并于 2004 年 2 月 15 日实施的市工商局入制度优化发展环境（京工商发200419 号）第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有资本（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）账户交存货币资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额”，并未强制要求提交验资报告。公司上述实缴资本未按照当时有效的公司法的相关规定履行验资程序，但已按照工商登记机关
34、所适用的规范性文件对资本金到位情况进行了验证并取得了工商登记机关核发的企业法人。2015 年 4 月 15 日，中勤万信会计师事务所出具了关于铁血科技公司资本实收情况的复核报告，对上述出资进行复核，认为上述出资真实有效。铁血有限设立时的股权结构如下：1-1-19序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式10珠海富海642,8571.28有限合伙企业否合计47,686,17395.29-铁血公司公开转让说明书（二）第一次股权转让及第一次增资2004 年 11 月 18 日，经铁血有限股东会决议通过，将所持有的铁血科技 30%股权转让给聪。同日，与聪签订股权转让协议，约定将其所持有的 3出资转让
35、给聪。上述股权转让中，受让方将股权转让款以现金形式支付给转让方。，并将公司资本由 10公司本次股东会同时通过决议，增加新股东加至 50。，新增资本 40，以货币增资 30，以货币增资 102015 年 4 月 15 日，中勤万信会计师事务所出具了关于铁血科技公司资本实收情况的复核报告，对上述出资进行复核，认为上述出资真实有效。本次股权转让及增资完成后，铁血有限的股权结构如下：（三）第二次增资2005 年 1 月 16 日，经铁血有限股东会决议通过，公司资本由 50加至100元，新增资本 50聪以货币增资 6，以货币增资 30，以货币增资 14 万。2015 年 4 月 15 日，中勤万信会计师
36、事务所出具了关于铁血科技公司资本实收情况的复核报告，对上述出资进行复核，认为上述出资真实有效。1-1-20序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式1140,00028.00货币2300,00060.00货币3聪60,00012.00货币合 计500,000100.00-140,00040.00货币230,00030.00货币3聪30,00030.00货币合 计100,000100.00-铁血公司公开转让说明书本次增资完成后，铁血有限的股权结构如下：（四）第二次股权转让2008 年 5 月 28 日，经铁血有限股东会决议通过，将所持有的公司 60%股权转让给。2008 年 6 月 6 日，签
37、订股权转让协议，约定将其所持有的 60与出资转让给。上述股权转让中，受让方将股权转让款以现金形式支付给转让方。本次股权转让完成后，铁血有限的股权结构如下：（五）第三次股权转让2008 年 6 月 20 日，经铁血有限股东会决议通过，新增股东牛亚峰，同时将所持有的公司 40%股权转让给牛亚峰，聪将所持有的公司 12%股权转让给。同日，与牛亚峰签订股权转让协议，约定将其所持有的 40出资聪将其所持有的 12转让给牛亚峰；聪与签订股权转让协议，约定出资转让给。上述股权转让中，受让方将股权转让款以现金形式支付给转让方。本次股权转让完成后，股权结构如下：1-1-21序号股东出资金额(元)出资比例（%）出
38、资形式序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式1880,00088.00货币2聪120,00012.00货币合 计1,000,000100.00-序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式1280,00028.00货币2600,00060.00货币3聪120,00012.00货币合 计1,000,000100.00-铁血公司公开转让说明书（六）第三次增资2009 年 4 月 12 日，经铁血有限股东会决议通过，公司资本由 100加至200，新增资本 100以货币增资 60，牛亚峰以货币增资 40，。2009 年 4 月 13 日，中威会计师事务所出具了中威验字20092007 号验资报告
39、，对上述出资进行验证。本次增资完成后，铁血有限的股权结构如下：（七）第四次增资2009 年 6 月 12 日，经铁血有限股东会决议通过，公司资本由 200加至300，新增资本 100，以货币增资 60，牛亚峰以货币增资 40。2009 年 6 月 19 日，中威会计师事务所出具了中威验字20092011 号验资报告，对上述出资进行验证。本次增资完成后，铁血有限的股权结构如下：（八）第五次增资1-1-22序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式11,800,00060.00货币2牛亚峰1,200,00040.00货币合 计3,000,000100.00-序号股东出资金额(元)出资比例（%）出
40、资形式11,200,00060.00货币2牛亚峰800,00040.00货币合 计2,000,000100.00-1600,00060.00货币2牛亚峰400,00040.00货币合 计1,000,000100.00-铁血公司公开转让说明书2009 年 7 月 25 日，经铁血有限股东会决议通过，拟以其拥有的网页游戏热血文明V1.0 著作权中财产权的资产评估价值对公司增资。2009 年 8 月 20 日，中鸿茂盛资产评估公司出具中鸿茂评报字（2009）第014 号资产评估报告书，对前述无形资产进行评估，其评估价值729。2009 年 10 月 18 日，经铁血有限股东会决议通过，公司资本由 3
41、00加至 1,000。新增资本 700.00由以知识产权，即个人所有的网页游戏热血文明V1.0 著作权中的财产权认缴。中鸿茂盛资产评估公司对蒋磊著作权中的财产评估价值为 729.00元计入资本公积。，其中 700.00计入实收资本，29.00 万2009 年 11 月 12 日，慧智宏景会计师事务所出具了慧智宏景验字2009第 045 号验资报告，对上述出资进行验证。本次变更后，铁血有限的股权结构如下：（九）第四次股权转让2010 年 6 月 20 日，经铁血有限股东会决议通过，公司新增股东，同时同意将所持有的公司 5%股权转让给。同日，与签订股权转让协议，约定将其所持有的50出资转让给。上述
42、股权转让中，受让方将股权转让款以现金形式支付给转让方。本次股权转让完成后，铁血有限的股权结构如下：1-1-23序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式11,300,00083.00货币7,000,000知识产权序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式11,800,00088.00货币7,000,000知识产权2牛亚峰1,200,00012.00货币合 计10,000,000100.00-铁血公司公开转让说明书（十）第六次增资2011 年1 月 10 日，经铁血有限股东会决议通过，公司资本由 1,000加至 1,700，新增资本 700以货币增资 147.50。，牛亚峰以货币增资 517
43、.50，以货币增资 352011 年 1月 14 日，伯仲行会计师事务所出具了变验字20110114Z-M 号验资报告，对上述出资进行验证。本次增资完成后，铁血有限的股权结构如下：（十一）第五次股权转让2011 年 7 月 20 日，经铁血有限股东会决议通过，将其持有的公司 1%股权转让给。将其所持有的 17同日，与签订股权转让协议，约定出资转让给。上述股权转让中，受让方将股权转让款以现金形式支付给转让方。本次股权转让完成后，铁血有限的股权结构如下：1-1-24序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式12,605,00056.50货币7,000,000知识产权2牛亚峰6,375,00037
44、.50货币序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式12,775,00057.50货币7,000,000知识产权2牛亚峰637,500037.50货币3850,0005.00货币合 计17,000,000100.00-2牛亚峰1,200,00012.00货币3500,0005.00货币合 计10,000,000100.00-铁血公司公开转让说明书（十二）第六次股权转让2011 年 12 月 1 日，经铁血有限股东会决议通过，新增股东科技，同时将其持有公司 17.20%股权转让给科技。科技，牛亚峰将其持有公司 2.80%股权转让给同日，与科技签订股权转让协议，约定将其所持有的 260.50货币
45、出资和 31.96知识产权出资转让给科技；牛亚峰与科技签订股权转让协议，约定牛亚峰将其所持有的 47.60货币出资，转让给科技。持有本次股权转让的受让方科技 69.75%股权，系科技的控股股东和实际人。科技的其他少数股东均为公司和员工，本次股权转让作为原股东和牛亚峰对除外其他持有员工的激励行为，因此科技并未支付对价。本次股权转让完成后，铁血有限的股权结构如下：（十三）第七次增资2013 年 6 月 24 日，经铁血有限股东会决议通过，增加、富海、经纬创达为公司新股东，公司资本由 1,700出资额，加至 1,964.19富海以货币资金 1,000，其中以货币资金100缴 11.49缴 114.8
46、6出资额，经纬创达以货币资金 1,200缴 137.84出资额。1-1-25序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式16,680,40039.30知识产权2牛亚峰5,899,00034.70货币31,020,0006.00货币4科技3,081,00020.00货币319,600知识产权合 计17,000,000100.00-31,020,0006.00货币合 计17,000,000100.00-铁血公司公开转让说明书2013 年 8 月 2 日，公司出具了天平验资（2013）天平会计师事务所第 2009 号验资报告，对上述出资进行验证。2015 年 4 月 15 日，中勤万信会计师事务所出
47、具了关于铁血科技公司资本实收情况的复核报告，对上述出资进行复核，认为上述出资真实有效。本次增资完成后，铁血有限的股权结构如下：根据各方 2013 年 6 月 13 日签署的关于铁血科技公司的投资协议书及<关于铁血科技公司的投资协议书>之补充协议书，投资方享有下述特殊权利：（1）回购：富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达和在特定情形下利单独或者共同的要求目标公司和实际股东共同连带地回购投资方所持有的全部股权或部分股权；（2）共同售股权：如果原股东计划转让其全部或部分的股权，富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达和都享有以同样的转让条件同比例附随拟出售股权
48、的原股东向拟受让方捆绑出让股权的权利；（3）优先认购权：富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达和都按照其持有的目标公司股权比例，以目标公司拟发行新股或新发证券的相同价格、条件和条款，优先认购目标公司任何新增股本；（4）优先购买权：如富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达、转让所持公司的部分或全部股权时，公司原股东有优先购买权；（5）反稀释：目标公司和创始股东应保证投资方各方按照本次出资所获得权益价值不被稀释或受到其1-1-26序号股东出资金额(元)出资比例（%）出资形式16,680,40034.01知识产权2牛亚峰5,899,00030.03货币31,020,000
49、5.19货币4科技3,081,00017.31货币319,600知识产权5经纬创达1,378,3787.02货币6富海1,148,6495.85货币7114,8650.58货币合 计19,641,892100.00-铁血公司公开转让说明书他损害；（6）领售权：在满足特定条件的情况下，原股东应当按照与批准投资者相同的条件向第转让其持有的所有目标公司股权；（7）优先权：如果目标公司破产、解散，投资各方享有比目标公司其他股东优先的清偿权利。各方于 2015 年 7 月 6 日补充签署了<关于铁血科技公司的投资协议书>之补充协议书（二），各方一致同意为满足目标公司申请股票中小企业股份转让系
50、统挂牌合规要求，解除目标公司在补充协议书中的部分义务，即自上述补充协议书（二）签署之日，投资方享有下述特殊权利：（1）回购：富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达和在特定情形下利单独或者共同的要求实际股东回购投资方所持有的全部股权或部分股权；（2）共同售股权：如果原股东计划转让其全部或部分的股权，富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达和都享有以同样的转让条件同比例附随拟出售股权的原股东向拟受让方捆绑出让股权的权利；（3）优先认购权：富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达和都按照其持有的目标公司股权比例，以目标公司拟新股或新发证券的相同价格、条件和条款，
51、优先认购目标公司任何新增股本；（4）优先购买权：如富海（上海）创业投资企业（有限合伙）、富海、经纬创达、转让所持公司的部分或全部股权时，公司原股东有优先购买权；（5）反稀释：创始股东应保证投资方各方按照本次出资所获得权益价值不被稀释或受到其他损害；（6）领售权：在满足特定条件的情况下，原股东应当按照与批准投资者相同的条件向第转让其持有的所有目标公司股权；（7）优先权：如果目标公司、解散，投资各方享有比目标公司其他股东优先的清偿权利。（十四）第八次增资2013 年 12 月 25 日，经铁血有限股东会决议通过，公司资本由 1,964.19增加至 2,079.05缴。，新增资本 114.86由富海以货币资金
