挂牌公司资本市场规范运作—市场监管与服务

《挂牌公司资本市场规范运作—市场监管与服务》由会员分享，可在线阅读，更多相关《挂牌公司资本市场规范运作—市场监管与服务（105页珍藏版）》请在文档大全上搜索。

1、挂牌公司资本市场规范运作挂牌公司资本市场规范运作市场监管与服务市场监管与服务Strictly Private and Confidential目录一、概述二、公司治理三、信息披露四、发行融资五、并购重组六、日常业务2一、概述一、概述特征与要求高度重视挂牌公司的公众性特征和规范性要求4 挂牌公司的公众性特征挂牌公司的公众性特征非上市公众公司股票可以公开转让股东人数可以超过200人 挂牌公司的规范性要求挂牌公司的规范性要求信息披露的规范性资本运作的规范性公司治理的规范性4一、概述做市交易带来的新变化5做市商连续报价交易活跃股东增加股权分散标准更高要求更严违规影响更大公司采用做市交易后，公众性更强，

2、监管要求更严格。估值提升流动性增强一、概述监管与责任关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见已于2015年5月正式颁布6监管体制监管体制 基本要求挂牌公司作为非上市公众公司，纳入证券市场统一集中监管体制 证监会系统行政监管非上市公众公司监管部：具体承担证监会牵头抓总的监管职能地方证监局：辖区监管 全国股转公司自律监管责任责任主体主体 挂牌公司是规范运作的第一责任主体挂牌公司是规范运作的第一责任主体 主办券商履行持续督导职责6一、概述股转公司与结算北分7全国中小企业股份转让系统中国证券登记结算有限责任公司北京分公司挂牌公司股票转让挂牌公司日常监管挂牌公司股票登记、结算、账户管理等8公司业务部是负

3、责挂牌公司日常监管和服务的核心部门之一。股东会股东会董事董事会会监事监事会会管理层管理层党委工作部党委工作部人力资源部人力资源部财务管理部财务管理部（董事会办公室董事会办公室）法律事务部法律事务部（监事会办公室监事会办公室）稽核审计部稽核审计部技术服务部技术服务部挂牌业务部挂牌业务部公司业务部公司业务部交易监察部交易监察部机构业务部机构业务部综合事务部综合事务部行政服务部行政服务部市场发展部市场发展部信息服务部信息服务部对内对内对外对外一、概述部门分工二、公司治理10二、公司治理监管理念 底线要求底线要求“三会一层”的人员组成、决策程序等符合公司法等法律法规不强制要求聘任独立董事、专职董事会秘

4、书，设置董事会专门委员会 尊重自治尊重自治关联方回避表决，资产购买出售、对外投资等重要决策的分级授权标准等，主要由公司章程具体规定 建章立制建章立制要求挂牌公司制定三会议事规则、财务管理制度、投资者关系管理制度等公司治理和内部管理制度定期报告中评估并披露执行情况 严守红线严守红线严禁公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以任何形式占用公司资金、资产或其他资源。11二、公司治理关联交易 关联交易的监管重点：程序合规、及时披露、定价公允 关联交易日常性关联交易：合理预计股东大会审议披露定期报告列示偶发性关联交易：董事会决议股东大会决议披露关联交易公告 1、未经认定为日常性关联交易的，一

5、律按偶发性关联交易对待。2、偶发性关联交易无论金额大小，一律履行董事会、股东大会程序。12二、公司治理对外投资与购买/出售资产 对外投资对外投资分级授权，勿超权限证券投资、购买理财产品：额度管理，授权实施规范账户管理，杜绝资金体外循环 购买、出售资产购买、出售资产是否构成重大资产重组明确披露定价依据以审计、评估作价的，股东大会之前应披露审计、评估报告 投资经营性实体投资经营性实体是否新增关联交易、同业竞争13二、公司治理投资者关系投资者关系管理：成长的烦恼。 转变转变私人公司公众公司个人信任资本纽带创业股东外部股东挑战挑战股东人数多股权比例少不参与公司日常经营联系困难价值诉求多元化应对应对用好

6、名册，掌握动态切实披露，公告周知严格程序，避免纠纷专人联系，有备无患三、信息披露三、信息披露基本原则15 做市交易公司的披露要求更加严格做市交易公司的披露要求更加严格 公众性强，虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏的影响程度深、涉及面广、可能导致大量投资者重大损失。 做市交易活跃，披露不及时，对交易价格的影响远超过协议交易。 外部投资者、中小投资者增多，信息披露公平性要求提高。真实、准确、完整、及时、公平。真实、准确、完整、及时、公平。三、信息披露主要文件16挂牌公司信息披露定期报告 年度报告（财务报告应当审计） 半年度报告（财务报告不强制要求审计）临时报告股东大会决议董事会、监事会决议关联交易其他

7、重大事件（信息披露细则第三十七条至第四十六条）每年4月30日之前每年8月31日之前季度报告（非强制要求）第一季度或第三季度结束后1个月三、信息披露定期报告17 是否按照年报/半年报内容与格式指引进行制作并披露。 是否存在会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正。 是否存在重大的资产减值损失。 是否存在未履行决策程序的关联方资金占用事项。 是否存在偶发性关联交易未履行决策程序的事项。 财务数据披露是否一致，相关数据变化是否充分解释原因。 定期报告与临时公告的信息披露是否一致。三、信息披露定期公告 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第十一条第二十条 第十三条挂牌公司年度报告中的财

8、务报告必须经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。 挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董 事会审议后提交股东大会审议。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。18挂牌公司年报强制审计及披露要求三、信息披露定期公告基础： 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行） 第三条 本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求最低要求；不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露凡公司认为对投资者决策有重大影响重大影响的信息。 第一节 声明与提示声明与提示 第二节 公司概况公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标主要会计数据和关键指标 第四节 管理层

9、讨论与分析管理层讨论与分析 第五节 重要事项重要事项 第六节 股本、股东情况股本、股东情况 第七节 融资情况融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 第十节 财务财务报告报告19挂牌公司年报格式指引三、信息披露定期报告20信披需谨慎，披露即担责违规行为违规行为涉及监管对象涉及监管对象时间时间具体监管措施具体监管措施年报年报未及时更正2012年年度报告；未按规定披露会计差错更正应披露信息公司、券商、会计师 2014年警示函、约见谈话、书面承诺年报年报2012年年报中财务数据与审计报告数据存在多处不一致，信

10、息披露不准确且未及时更正公司、董监高、券商 2014年约见谈话、书面承诺年报年报2013年年报中多处遗漏应披露信息，部分章节与全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）相关要求严重不符公司、信披负责人、券商2014年约见谈话、警示函年报年报董事、监事在2013年年报披露的“重要提示”中做出的承诺与事实不符，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。所有董监事、券商、会计师2015年约见谈话、警示函年报年报未披露财务报表附注公司、董秘、券商2015年警示函、书面承诺年报年报披露的2014年年度报告中存在多处重大遗漏。公司、董事长2015年警示函、书面承诺季告季告于2015年7月披露20

11、15年第一季度财务报告，信息披露违规。公司、券商2015年约见谈话三、信息披露临时公告 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。 挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。 第