TCL经典案例分析(2)

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1、TCL和TCL通讯的吸收合并案例XXXXXXXXXXXXXX宿舍（一）（一）为什么要先对法人股先进行收为什么要先对法人股先进行收购？购？v定义：定义： 法人股是企业法人以其依法可支配的资产向公司投法人股是企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的资形成的股份股份,或具有法人资格的事业单位和社会团或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。份。法人股法人股？v法人股的组成： 法人股一部分是成立股份公司之初由公司的发起人出资认购的股份，另一部分是在股份有限公司向社会公开募集股份时专门向其他法人机构募集而成的。v法人股

2、的特点： 1.法人股是不能流通的 2.法人股具有控股权 v1992年TCL通讯设备有限公司与TCI模具注塑产品有限公司合并改组为TCL通讯，以其部分净资产折为国家股24,984,100（2498万多）股，同时定向募集法人股267万股，内部职工股1068万股，性质为外商投资股份有限公司，国家股和法人股占总股份的72.14%。 关于TCL通讯v经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1780万股，并于当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，该次发行完成后TCL通讯注册资本变更为7120万股。TCL通讯于1994,1995,1997年向全体股东实施了配股，本

3、次配股完成后，TCL通讯总股本变更为188,108,800股，其中非上市流通股106,656,000股，社会公众股81,452,800股，其中非流通股所占比例为56.70%。 关于TCL通讯v由于国家股和法人股占总股本的比重太大，在大多数情况下，要取得一家上市公司的控股权，收购方需要从原国家股东和法人股东手中协议受让大宗股权v收购法人股之后，由于股东大会决议对全体股东均有约束力，换股股权登记日TCL通讯流通股股东即便不同意合并，也将面临强制转股的风险v 所以先收购法人股的原因是法人股所占比例大，具有控股权。vTCLTCL集团集团全资全资附属公司附属公司TCLTCL通讯设备（香港）通讯设备（香港

4、）有限公司目前的持有有限公司目前的持有TCLTCL通讯共计通讯共计47,102,20047,102,200股非流通股，在股非流通股，在TCLTCL集团与集团与TCLTCL通讯（香港）通讯（香港）签订签订股权转让协议股权转让协议并经商务部批准后，并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为在本次合并中不参与换股，一并作为TCLTCL集团集团所持股权予以注销。所持股权予以注销。 （二）换股价格如何确定？（二）换股价格如何确定？非流通股非流通股v双方股东大会批准的合并协议中，确定每双方股东大会批准的合并协议中，确定每股股TCLTCL通讯流通股的折股价格，并确定折股通讯流通股的折股价格，并确定折

5、股比例的比例的计算公式为计算公式为：vTCLTCL通讯流通股的折股价格通讯流通股的折股价格/ TCL/ TCL集团首次集团首次公开发行价格；公开发行价格；v该折股比例即为在本次吸收合并中每股该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCLTCL通讯流通股股票可以换取通讯流通股股票可以换取TCLTCL集团流通股股集团流通股股票的数量。票的数量。 流通股流通股v折股价格为人民币折股价格为人民币21.1521.15元，即为折股之目元，即为折股之目的，的，TCLTCL通讯流通股每股价格为通讯流通股每股价格为21.1521.15元。元。这是这是20012001年年1 1月月2 2日至日至20032003年年9

6、9月月2626日期间，日期间，TCLTCL通讯流通股通讯流通股最高最高交易价格。交易价格。 v经双方股东大会模拟的经双方股东大会模拟的TCLTCL集团集团IPOIPO首次发首次发行价格在行价格在2.672.67元到元到5.335.33元之间，对应折股元之间，对应折股比例为每股比例为每股TCLTCL通讯流通股股票可以换取的通讯流通股股票可以换取的TCLTCL集团流通股股票数量在集团流通股股票数量在7.92137.9213股到股到3.96813.9681股之间。股之间。 1股tcl通讯流通股至少换取4股tcl集团新股Initial Public Offerings （三）（三）TCL通讯的流通股股

7、东在并购中的利益通讯的流通股股东在并购中的利益分析分析模拟IPO价格2.674.005.33对应折股比例7.92135.28753.9681合并前TCL通讯每股盈利 0.7718 0.7718 0.7718 合并后每股TCL通讯流通股享有的盈 利 1.2146 0.8968 0.7108 TCL通讯每股盈利变化率 57.4% 16.2% -7.9% 合并及IPO后每股TCL通讯流通股股东享有的盈利 0.9097 0.7190 0.5944 TCL通讯每股盈利变化率 17.9% -6.8% -23.0% v考虑考虑IPOIPO因素后，在靠近模拟的因素后，在靠近模拟的IPOIPO发行价格下限发行价