《资本运营》()

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1、第第8 8章章 股份制股份制（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置配置1、冲破各种界限，便于资本联系、冲破各种界限，便于资本联系（1）通过企业存量资本折股，各种所有制、各地区、）通过企业存量资本折股，各种所有制、各地区、部门、行业的企业交叉参股，购买其他企业的股票，部门、行业的企业交叉参股，购买其他企业的股票，有利于企业之间的联合，以资本为纽带组成企业集团有利于企业之间的联合，以资本为纽带组成企业集团;（2）实行股份制，各地区和各部门行业之间可以交叉）实行股份制，各地区和各部门行业之间可以交叉投资投资.2、股市价格变动自动地调节社会上资本的流向

2、、股市价格变动自动地调节社会上资本的流向第2节 股份制企业的组建一、股份制企业的股权设置 国家股；法人股；个人股；外资股国家股；法人股；个人股；外资股二、组建股份制企业的方式二、组建股份制企业的方式1 1、企业新建、扩建时、企业新建、扩建时2 2、企业兼并时、企业兼并时3 3、需要新增投资的企业、需要新增投资的企业4 4、企业集团的核心企业可以通过参股、控股，、企业集团的核心企业可以通过参股、控股，状大紧密层或发展其余成员企业状大紧密层或发展其余成员企业5 5、完全靠贷款建设，负债比率较高的企业，可、完全靠贷款建设，负债比率较高的企业，可以通过发行股票筹资，改变不合理的资本结以通过发行股票筹资

3、，改变不合理的资本结构构6 6、国有企业将原有资产评估核股，将部分国有、国有企业将原有资产评估核股，将部分国有股份出售给非国有的企业法人或个人投资者，股份出售给非国有的企业法人或个人投资者，将企业改建为股权多元化的股份制企业将企业改建为股权多元化的股份制企业 进行股份制改组，多数应选择有限责任公司进行股份制改组，多数应选择有限责任公司形式。有限责任公司具有筹资少、操作简便、易形式。有限责任公司具有筹资少、操作简便、易于过渡、改组成本低等特点。于过渡、改组成本低等特点。 将国有企业改组为有限责任公司，一般可采将国有企业改组为有限责任公司，一般可采取下列方法：取下列方法：(1)法人间相互参股，使股

4、权分散法人间相互参股，使股权分散在不同的出资单位；在不同的出资单位；(2)经债权人和债务人同意，经债权人和债务人同意，将债权转为股权；将债权转为股权；(3)引进外资入股，改善股权引进外资入股，改善股权结构；结构；(4)吸引各类社会资金，包括企业内部职吸引各类社会资金，包括企业内部职工出资入股等。工出资入股等。 连续多年盈利，并且具备规定条件的少数有连续多年盈利，并且具备规定条件的少数有限责任公司，经批准可以依法改建为股份有限公限责任公司，经批准可以依法改建为股份有限公司。司。1 1经企业原资产所有者或其授权机构批准。经企业原资产所有者或其授权机构批准。2 2对企业资产进行认真清查，清理债权债务

5、，对企业资产进行认真清查，清理债权债务，进行产权界定。进行产权界定。3 3由有资格的资产评估机构进行资产评估。由有资格的资产评估机构进行资产评估。凡涉及国有资产的必须由同级国有资产管理凡涉及国有资产的必须由同级国有资产管理部门进行核资、确认。部门进行核资、确认。4 4由会计师事务所或审计事务所对公司进行由会计师事务所或审计事务所对公司进行财务盈亏审计，并对资产评估结果给予验证。财务盈亏审计，并对资产评估结果给予验证。二、有限责任公司的组建二、有限责任公司的组建（一）设立有限责任公司的条件（一）设立有限责任公司的条件1、股东符合法定人数。由、股东符合法定人数。由2个以上个以上50个以下。个以下。

6、2、股东出资达到法定资本最低限额。、股东出资达到法定资本最低限额。3、股东共同制定公司章程。载明：、股东共同制定公司章程。载明：(1)公司名称和住所；公司名称和住所；(2)公司公司经营范围；经营范围；(3)公司注册资本；公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；(5)股东的股东的出资方式、出资额和出资时间；（出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（）公司法定代表人；（8）股东会会议认为）股东会会议认为需要规定的其他事项。（股东应当在公司章程上签名、盖章。）需要规定的其他事项。

7、（股东应当在公司章程上签名、盖章。）4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。、有公司住所。* * 每个公司只能使用一个名称。在公司名称中必须标每个公司只能使用一个名称。在公司名称中必须标明明“有限责任公司有限责任公司字样。公司必须建立由股东会、字样。公司必须建立由股东会、董事会和经理以及监事会组成的内部组织机构。有限董事会和经理以及监事会组成的内部组织机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经执行董事，不设立董事

8、会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的可理。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的可以设以设1-21-2名监事。名监事。l1、全体股东首次出资额不得低于注册资本的、全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%；其余在；其余在两年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产两年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。权、土地使用权作价出资。l2、全体股东的货币出资额不得低于注册资本的、全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。3 3股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。的出

9、资额。4 4股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。额缴纳出资的股东承担违约责任。 5 5股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。资并出具证明。 6 6有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。载明下列事项：书。载明下列事项：(1)(1)公司名称；公司名称；(2)(2)公司成立日期；公司成立日期；(3)(3)公司注册资本；公司注册资本；(4)(4)股东的姓名或者名称、缴纳的股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出

10、资额和出资日期；(5)(5)出资证明书的编号和核发日出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。期。出资证明书由公司盖章。三、股份有限公司的组建三、股份有限公司的组建（一）设立股份有限公司的条件（一）设立股份有限公司的条件1、发起人符合法定人数（、发起人符合法定人数（2-200人）人）2、注册资本最低限额（、注册资本最低限额（500万元）万元）3、股份发行、筹办事项符合法律规定、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过、发起人制定公司章程，并经创立大会通过5、公司名称，建立符合要求的组织机构、公司名称，建立符合要求的组织机构6、有公司住所、有公司住所* 公司

11、全体发起人的首次出资额不得低于注册公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的资本的20%（1）、发起设立）、发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份设立由发起人认购公司应发行的全部股份设立（2）、发起设立股份公司的程序：）、发起设立股份公司的程序： 发起人订立公司章程发起人订立公司章程 发起人认购公司应发行的全部股份发起人认购公司应发行的全部股份 发起人交付全部出资发起人交付全部出资 发起人选举董事会和监事会发起人选举董事会和监事会 由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、章程、验资由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、章程、验资等，申请设立登记等，申请设立登记 登记，发给公