场外交易市场

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1、场外交易市场介绍场外交易市场介绍 目目 录录我国的资本市场我国的资本市场场外交易市场介绍场外交易市场介绍鲁交所介绍鲁交所介绍天交所介绍天交所介绍律师工作及主要关注法律问题律师工作及主要关注法律问题第一节第一节 我国的资本市场我国的资本市场我国的资本市场我国的资本市场多层次资本市场多层次资本市场 我国的资本市场从我国的资本市场从1990年年沪、深两市开办至今，已沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、经形成了主板、中小板、创业板、中关村市场、场创业板、中关村市场、场外交易市场、产权交易市外交易市场、产权交易市场、股权交易市场等多种场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发股份交易平台，具备

2、了发展多层次资本市场的雏形。展多层次资本市场的雏形。各板块的区别各板块的区别主板、中小板主板、中小板（证监会监管）（证监会监管） 规模大、业务成熟、市场地位强、行业龙头。规模大、业务成熟、市场地位强、行业龙头。创业板创业板（证监会监管）（证监会监管） 创新性型、成长末期、细分市场有一定地位。创新性型、成长末期、细分市场有一定地位。中关村场外交易市场中关村场外交易市场（证监会监管）（证监会监管） 科技型、小规模、拟进入资本市场、有发展潜力、成长迅速、财务数据未科技型、小规模、拟进入资本市场、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、公司治理结构和运作尚不规范的公司。达上市指标、公司治理结构和运

3、作尚不规范的公司。产交所市场产交所市场（未纳入证监会管理）（未纳入证监会管理） 小规模、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、公司治理结小规模、有发展潜力、成长迅速、财务数据未达上市指标、公司治理结构和运作尚不规范的公司。构和运作尚不规范的公司。第二节第二节 中关村及场外交易市场中关村及场外交易市场场外交易市场场外交易市场 “ “新三板新三板”是专门为国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股是专门为国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股份有序流动提供的交易平台，即股份进入代办股份转让系统进行份有序流动提供的交易平台，即股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让。股份报价转让。 “ “新三

4、板新三板”是中国证监会、科技部等部位为建立多层次资本市场是中国证监会、科技部等部位为建立多层次资本市场进行的有效探索，由中国证券监督管理委员会监管。进行的有效探索，由中国证券监督管理委员会监管。 “ “新三板新三板”园区高新技术企业未来向主板、中小板或创业板过渡园区高新技术企业未来向主板、中小板或创业板过渡的蓄水池。的蓄水池。 中关村科技园区中关村科技园区2006年初开始试点年初开始试点共有共有133家企业参与试点，目前挂牌公司家企业参与试点，目前挂牌公司94家，涵盖软件、生物制药、家，涵盖软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业新材料、文化传媒等新兴行业挂牌企业中的久其软件已在中小板上市。

5、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯挂牌企业中的久其软件已在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。飞鸿、紫光华宇已在创业板上市。36家企业符合创业板上市财务要求，家企业符合创业板上市财务要求，其中，净利润在其中，净利润在3000万元以上的公司有万元以上的公司有10家家已有已有24家企业完成或启动了家企业完成或启动了30次定向增资，融资额次定向增资，融资额14.37亿元，平均亿元，平均市盈率市盈率22倍，最高达到倍，最高达到84倍倍扩大试点，青岛在名单中扩大试点，青岛在名单中挂牌条件挂牌条件存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限存续满两年。有限责任公司按原

6、账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务突出，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全，运作规范公司治理结构健全，运作规范股份发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规公司在国家级高新技术产业开发区注册公司在国家级高新技术产业开发区注册取得非上市公司股份报价转让资格确认函取得非上市公司股份报价转让资格确认函没有具体财务指标要求，对盈利、营业收入、现金流指标没有要求，但没有具体财务指标要求，对盈利、营业收入、现金流指标没有要求，但会根据各公司的具体财务情况衡量其成长性和持

7、续经营能力会根据各公司的具体财务情况衡量其成长性和持续经营能力适合挂牌的公司适合挂牌的公司有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司合条件但不愿意漫长等待的公司已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司发展铺路的公司挂

8、牌的基本功能挂牌的基本功能股份转让股份转让 提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性便利融资便利融资 定向增发股份，吸引风险投资，提高信用等级定向增发股份，吸引风险投资，提高信用等级转板上市转板上市 成为准公众公司，加快上市进程成为准公众公司，加快上市进程规范发展规范发展 接受券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展接受券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展宣传效应宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场挂牌程序挂牌程序股份公司设立会计师：出具审计报告及内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：从

9、法律角度开展工作，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记股份公司申请试点资格制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整拟挂牌公司：对方案进行决策当地人民政府主办券商内核出具挂牌推荐报告上报中国证券业协会反馈意见及修改材料获得证券业协会备案确认文件获得证券业协会备案确认文件挂牌特殊规则挂牌特殊规则挂牌前股东所持的股份分三批转让，每批进入的数量均为其所持挂牌前股东所持的股份分三批转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期