阿里巴巴并购雅虎中国

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1、阿里巴巴并购雅虎中国财管双13-1 第十二组组长：吕恩在组员：杨轶文、陈志超、张亚楠、闫欢乐、李磊、贺展昭1案例描述：阿里巴巴是以企业间（B2B）电子商务为主的企业，主要面向中小企业。经过6年的发展，阿里巴巴成为全球最大的网上贸易市场，是最大的商人社区。阿里巴巴公司最初的目标是通过其网站为我国中小进出口企业提供行业进出口供求信息，为国内外进出口商建立一个信息沟通和交易谈判的准公共网上平台，使得中小企业能够绕过传统外贸进出口代理公司，低成本、直接快捷地与外商沟通进出口事宜。2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎签署合作协议，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，其中包括雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、

2、在线拍卖业务、3721网络实名服务、媒介与广告销售、无线业务与移动应用、雅虎电子邮箱与即时通讯工具“雅虎通”；同时，阿里巴巴还将获得雅虎领先全球的互联网品牌在中国的独家使用权及雅虎中国10亿美元的投资。届时，雅虎将拥有阿里巴巴40的股份和35的投票权，并购后的雅虎中国将全部交由阿里巴巴经营和管理LOGO专题理论基础1、并购的支付方式和优缺点 企业并购的支付方式主要有三种，现金支付、股票支付、混合证券支付 现金支付优点：现有的股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释，同时现金支付可以使主并企业迅速完成并购 现金支付缺点：即时形成纳税业务，目标企业股东在得到现金支付的同时，也意味着纳税义务的

3、实现，没有其他递延或滞后纳税的可能，现金支付也会给主并公司造成一项沉重的现金负担。主并企业必须决定是动用公司现有的现金，还是专门筹集额外的资金来支付收购费用。 股票支付的优点：不需要支付大量现金，因此不会影响主并企业的先进组成。同时并购完成后，目标企业的股东并不失去他们的所有权，而是成为并购完成后企业的新股东 股票支付的缺点：所需手续较多，耗时耗力，不像现金支付那样简洁迅速 混合证券支付优点：单一的支付工具总是有着不可避免的局限性， 通过把各种支付工具组合在一起，能集中各种支付工具的长处而避免他们的短处。2、杠杆并购的概念、特点、成功条件 概念：杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银

4、行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 特点：首先杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大，其用于并购的自有资金远远少于完成并购所需要的全部资金，前者的比例一般为后者的10%20%；其次，杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保，而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础，并购企业用来偿还贷款的款项来自于目标企业的资产或现金流量，也就是说，目标企业将支付他自己的售价；最后，杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双 方之外第三方担任的经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起推动和促进作用 成功条件：具有稳定连续的现金流

5、量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产 3、管理层收购的概念和主要方式 管理层收购是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者的结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆并购的一中特殊形式，当杠杆并购中主并方是目标企业内部管理人员时，杠杆并购也就是管理层收购。 主要方式：收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公营部门的私有化 4、并购防御战略有哪些 答：并购防御战略主要可分为两大类，一是经济手段，二是法律措施 提高并购成本： 资产重估：通过资产重估，使资产的账面

6、价值与实际价值更加接近，提高净资产的账面价值，从而抬高收购价格，抑制收购。 股份回购：公司一方面用现金回购股票，另一方面可以发行公司债券以回收股票，达到减少流通在外股份的目的，从而抬高公司股价，迫使收购方提高每股收购价。 寻找“白衣骑士”：目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者称为白衣骑士。当公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般来讲，如果收购者出价较低，目标企业被白衣骑 士拯救的希望就大，而如果买方公司提供了很高的收购价格，则白衣骑士的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。 “降落伞”计划：降落伞反收购计划

7、主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁剪时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 降低并购收益： 出售“皇冠上的珍珠”：从资产价值、盈利能力和发展前景等方面来衡量，公司内经营最好的企业或子公司被称为“皇冠上的珍珠”，因此也往往成为其他公司并购的目标。为保全其他子公司，目标公司可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，降低主并公司的预期收益，从而达到反收购的目的。 “毒丸计划”：主要分为“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。前者是目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。后者则是公司绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格 收购，并