博腾股份招股说明书

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1、重庆博腾制药首次公开股票并在创业板上市招股说明书、概况股票类型普通股（）股数2,725 万股新股数量1,225 万股发售 数量1,500 万股每股面值 1.00 元每股 价格25.10 元/股预计日期2014 年 1 月 21 日拟上市证券所证券所后总股本10,900 万股本次 前股东所持 的限售安排及自愿锁定的承诺1、公司股东重庆德同、DT Healthcare 和长三角创投承诺：“除按照相关 、 的相 定在公司首次公开 股票时所公开发售的 外，自公司股票上市之日起十二 内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开 股票前已 的 ，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开

2、 股票前已 的 。”2、等 8 名股东承诺：“除按照相关、的相定在公司首次公开 股票时所公开发售的 外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开股票前已 的 ，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开股票前已的。”3、公司其余 26 名股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开 股票前已的 ，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开 股票前已的。”4、同时，任公司董事、监事、高级管理的、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald 、Qing Sha

3、o、等 10 名股东还承诺：“（1）本人在公司任职期间每年转让的不超过本人所持有公司总数的百分之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六 内申报离职的，自申报离职之日起十八内不转让本人持有的公司 ；自公司股票上市之日起第七 至第十二 之间申报离职的，自申报离职之日起十二 内不转让本人持有的公司 ；自公司股票上市之日起满十二 后离职的，自申报离职之日起六内不转让本人持有的公司。”5、作为公司控股股东、持有公司的董事和高级管理的、 、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald 、 、Qing Shao、等 9 名股东还承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两

4、年内减持的，减持价格不低于 价。公司股票上市后六内如公司股票连续二十个 日的收盘价均低于 价，或者上市后六期末收盘价低于 价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六 。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人 因职务变更、离职等 而放弃履行此承诺。”发售所得资金归属公司股东公开发售所得资金不归公司所有，而归发售的公司股东所有1-1-31保荐人（ ）西南证券招股说明书签署日期2013 年 12 月 19 日人人及全体董事、监事、高级管理承诺招股说明书不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司和主管会计工作的、会计机

5、构保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。、其他部门对本次所作的任何决定或意见，均不表明其对人股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法后，人经营与的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列事项提示：一、新股 提示为落实 关于进一步推进新股 的意见（ 公告201342 号）及其配套规则而新增的主要内容如下：（一）财务报告审计截止日后的主要财务 及经营状况人已在本招股说明书“第十节 财务会计与管理层分析”之“十七、2012 年 1-11 月与 20

6、13 年 1-11 月主要比较财务数据”披露了财务报告审计截止日后的主要财务；2013 年 1-11 月主要财务数据审计，但已经申报会计师审阅。2013 年 1-11 月，人的营业收入为 65,538.69 ，同比增长 7.19%； 净利润为 9,668.17 ，同比增长 21.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,279.55 ，同比增长 18.94%。、人已在本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四 人的主营业务情况”披露了主要原材料采购情况、主要 生产销售情况、主要客户及供应商等财务报告审计截止日后的主要经营状况。2013 年 1-11 月，人的主要原材料是等，主要是

7、叔丁氧侧链等，主要供应商是东邦药业、久凌化学、春瑞化工等，主要客户是、吉等，均未发生特别的变化。（二）预计 2013 年度、2014 年 1-3 月净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的同比变化情况人预计 2013 年度净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变化情况如下表：项目2013 年度2012 年度金额同比金额净利润9,260 至 10,76214%至 33%8,109.72扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,981 至 10,43712%至 31%7,984.88注：2013 年度预计利润审核。人预计 2013 年度净利润较 2012 年度增

8、长 14%至 33%，2013 年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较 2012 年度增长 12%至31%。人预计 2014 年 1-3 月净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变化情况如下表：项目2014 年 1-3 月2013 年 1-3 月金额同比金额净利润2,699 至 3,137-33%至-22%4,046.01扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,651 至 3,080-35%至-24%4,071.85注：2014 年 1-3 月预计利润审核。与 2013 年 1-3 月相比 人预计 2014 年 1-3 月净利润将下降 22%至 33%，

9、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将下降 24%至 35%，这主要是因 2013 年各季度实现的净利润不均衡。具体来说，苯基己二氨等毛利率较高的在 2013 年 1-3 月销售较为集中，导致 2013 年 1-3 月实现的净利润占 2013 年度预计净利润平均数的比例高达 40.42%。如果与 2013 年度预计净利润平均数的四分之一相比较， 人预计 2014 年 1-3 月净利润平均数将增长16.60%。2014 年 1-3 月预计净利润较 2013 年 1-3 月净利润下降并不表明人的经营业绩出现下滑趋势。根据已经收到的客户订单以及与客户的 2014 年需求情况，人预计 2014

10、 年度净利润仍将在 2013 年度的基础上持续增长。人在预计 2013 年度、2014 年 1-3 月的利润时所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策 谨慎使用。（三）上市后三年内股价低于每股 产时 股价的预案人 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于上市后三年内公司股价低于每股产时股价的预案：人上市之后三年内，若出现股价低于每股产的情况，股东大会同意人启动相应的股价方案，具体情况如下：1、股价方案人拟采取的股价方案：（1） 控股股东、董事和高级管理 增持公司股票；合计增持公司股票数量不低于公司总股本的 1%，合计增持金额不低于公司最近一期计的归属于母公司股东权益的 0.8%。（

11、2） 在控股股东、董事和高级管理 增持公司股票的同时由公司回购股票；增持和回购公司合计不低于公司总股本的 1%，增持和回购金额合计不低于公司最近一期计的归属于母公司股东权益的 0.8%。人实施股价方案后，股权分布仍应符合及所规定的上市条件。2、启动股价方案的条件上市之日起三年内，若连续二十个日人股票收盘价均低于人最近一期计的每股产（以下称“回购条件”），启动股价方案。3、启动股价方案的法律程序人董事会根据市场情况、财务状 未来发展等因素选择股价 方案。（1）人回购股票方案及其实施程序人拟采用回购股票的方式股价的，应根据公司法、上市公司回购 公众 管理办法（试行）和关于上市公司以集中竞价 方式回

12、购的补充规定等规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向公众回购股票。人应当聘请 财务顾问及 就 人回购 事宜进行尽职调查，出具财务顾问报告和法律意见书。人股东大会应对回购做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。，。，。股东大会对回购做出决议后 人依法实施回购方案 人实施回购方案前 证券登记结算机构开立由证券所的回购账户 人回购的将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关的规定执行。（2）控股股东、董事和高级管理增持方案及其实施程序。人控股股东、董事和高级管理将根据公司法、上市公司收购管理办法、证券所创业板上市公司规范指引和关于进一步

13、规范创业板上市公司董事、监事和高级管理本公司股票行为等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持人股票，实现股价的目的 人控股股东、董事和高级管理将严格遵守相关的要求，履行增持股票的要约、和公告等法定义务。人也将要求未来新聘任的董事、高级管理履行上述增持义务。4、股价方案的保障措施，人董事会未在回购条件满足后十五个 日内审议通过 股价方案的，人将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任人其他职务的 人延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过股价方案之日止。，人董事、高级管理在增持方案生效后未按该方案执行的 人将自股价方案期限届满之日起延期十二发放未按该方

14、案执行的董事、高级管理 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。人控股股东、董事、高级管理在增持方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理所持的人股票的锁定期限自动延长六。（四）本次方案，人股东公开发售 的 、履行的程序以及对 人 权、治理结构及生产经营等产生的影响1、本次方案。、根据人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的关于修改<关于公司申请首次公开普通股（ ）并在创业板上市方案>的议案（“发行方案”），本次公开的股票人公开新股和人股东公开发售 人公开新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额 人承担的费用和最终确定的每股价格

15、等共同决定，预计为 825 万股，上限为 1,225 万股；本次公开占后总股本的比例为 25%，预计为2,625 万股，上限为 3,225 万股；人股东公开发售数量为本次公开 扣除人公开新股数量，预计为 1,800 万股，上限为 2,000 万股。截至股东大会通过本次方案之日，持有时间在三十六以上的人股东数量合计为 11 名，其持有时间在三十六以上的人数量合计为7,638.40 万股。其中，DT Healthcare 及其关联方长三角创投、重庆德同（“重庆德同等三名股东”）的持有时间在三十六 以上的 人 数量合计为1,750 万股，其余 8 名股东的持有时间在三十六以上的人数量合计为 5,88

16、8.40 万股。重庆德同等三名股东公开发售数量预计合计为 650 万股， 按照各自持有时间在三十六以上的人数量占 1,750 万股的比例进行公开发售；其余 8 名股东公开发售数量股东公开发售数量扣除重庆德同等三名股东公开发售数量，按照各自持有时间在三十六以上的 人数量占 5,888.40 万股的比例进行公开发售。人股东公开发售 的每股 价格应当与 人公开 新股的每股价格相同。人股东公开发售所得资金不归。本次公开股票的承销 人和公开发售 的股东按照各自公开 或发售 数量占本次公开的比例进行分摊。本次 的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用 承担。2、股东拟公开发售的的根据方案，本次拟公开发售股东

17、的持股时间均在三十六以上。就本次拟公开发售股东所持的权属状况，重庆市工商行政管理寿区分局已出具证明：截止 2013 年 12 月 18 日，未收到任何有关对人 的协助执行通知、书等文件，人的所有均无质押、冻结及其他依法不得转让的情况。根据方案，在本次股东按照上限（即 2,000 万股）公开发售的情况下，担任人董事、监事、高级管理的股东所转让的数量未超过其所持有人总数的 25%。因此，人股东公开发售具备公司法、首次公开股票时公司股东公开发售暂行规定等、规范性文件和公司章程所规定的条件。3、股东公开发售的决策和审批程序本次方案已 2013 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第九次（临时）会议、

18、2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。此外，人与等 11 名拟公开发售的股东签订了重庆博腾制药首次公开股票并在创业板上市相关费用分摊协议，人、等 11 名拟公开发售的股东已与保荐人签订了重庆博腾制药 及其股东与西南证券 关于首次公开 股票主承销协议之补充协议，就本次公开发售 方案、承销费用的分摊等事项作出了明确约定。因此，人股东拟公开发售事履行必要的决策和审批程序。4、股东公开发售对人权、治理结构及生产经营等产生的影响人股东公开发售前，人控股股东、实际人、的持股比例合计为 58.47%；按照本次方案，在人股东按照上限（即 2,000 万股）公开发售的情

19、，人股东公开发售后，人控股股东、实际人持股比例为 43.62%，因此，人股东公开发售不会导致人控股股东、实际人发生变更。人股东公开发售后，持有 10%以上人的股东预计发生变化，且持有人的董事、监事、高级管理、技术仍将持有人。因此，人股东公开发售事项对人权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。请投资者在报价、申购过 考虑公司股东公开发售 的因素。（五）相关责任主体新增的 与承诺除已在本招股说明书之“ 事项提示”之“四、 限售安排、自愿锁定的承诺”披露的关于减持价格和股票锁定期延长的承诺以外，相关责任主体新增的与承诺如下：1、关于回购及购回的承诺，。，、人及其控股股东承诺：如果人招股说明书虚假记载

20、、误导性陈述或者遗漏，对人是否符合法律规定的条件、实质影响的 人应及时召开董事会审议回购首次公开的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案控股股东自愿回避表决，且人控股股东应当按照相关 规定购回其在 人首次公开 股票时公开发售的，并督促人依法回购首次公开的全部新股 人及其控股股东将按照回购及购回时的相关 证券所颁布的规范性文件和公司章程的规定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及购回时的市场价格。2、关于因虚假记载、误导性陈述或者 遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺（1） 人及其控股股东、实际 人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果人招股说明书虚假记载、误导性陈述或者遗

21、漏，致使投资者在证券中损失的，将依法赔偿投资者损失。（2）保荐机构、申报会计师、 人律师承诺：因其 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。3、关于披露财务报告审计截止日后审计财务报表的（1） 人董事会及全体董事、监事会及全体监事、全体高级管理 声明：保证人财务报告截止日后的财务报表（即截止 2013 年 11 月 30 日的财务报表）不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。（2） 人 和主管会计工作的 、会计机构 保证 人财务报告截止日后的财务报表（即截止 2013 年 11 月 30

22、 日的财务报表）真实、准确、完整。4、关于上市后三年内公司股价低于每股产时公司股价的承诺 人及其控股股东、董事和高级管理承诺：（1） 如果公司首次公开 股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交公司股票 收盘价均低于公司最近一期 计的每股 产（以下称“回购条件”），将根据董事会制定的股价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、高级管理依法增持公司股票的同时由公司依法回购股票，以实现股价的目的。公司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理增持公司股票事项按照相关实施。（2） 公司董事会未在回购条件满足后十五个 日内审议通过 股价方案的，公司

23、将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。（3） 董事、高级管理 在 股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自股价方案期限届满之日起延期十二发放未按该方案执行的董事、高级管理 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。（4） 控股股东、董事、高级管理 在 股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理所持的公司股票的锁定期限自动延长六。（5） 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理履行上述增持义务。5、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺

24、公开前持股 5%以上股东、Qing Shao、DT Healthcare、长三角创投和重庆德同对其持股意向和减持意向说明如下：（1）、以及 Qing Shao 的持股意向和减持意向如下：人上市后，其所持人在承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于价格 130%的价格通过证券所系统或协议转让方式减持不超过届时所持人的 20%。上述期限届满后一年内，可能根据个人资金需求，以不低于价格 130% 的价格通过证券 所 系统或协议转让方式减持不超过届时所持 人股份的 20%。若人股票在此期间发生除权、除息的，上述价格将作相应调整。（2） DT Healthcare、长三角创投和重庆德同的持股

25、意向和减持意向如下： 人上市后，其所持人在承诺锁定期满后两年内，可能根据本企业资金需求，以不低于价格 130%的价格通过证券所系统或协议转让方式减持不低于届时所持人的 50%。若人股票在此期间发生除权、除息的，上述价格将作相应调整。（3） 公开前持股 5%以上股东均承诺：实施减持行为提前三个日予以公告，如未履行该承诺，自相关事实发生之日起六内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的人，也不回购其直接或者间接持有的人。6、关于承诺事项的约束措施（1） 人及其控股股东、实际 人、董事、监事、高级管理 、发起人、法定代表人、主管会计工作 暨会计机构 、公开 前持股5%以上股东 各自在本招股说明书中

26、作出的承诺，提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，：及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因；由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的 归 人所有；相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。（2）保荐机构、申报会计师和 人律师 各自在本招股说明书中作出的承诺，提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，：及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因；由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。二、关于 前滚存利润的分

27、配根据公司 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会决议，若本公司本次公开股票（）并在创业板上市方案经核准并得以实施，首次公开 股票前滚存的未分配利润在公司首次公开 股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。三、本次 后公司股利分配根据人 2010 年度股东大会审议通过、2011 年第五次临时股东大会第一次修订、2013 年第二次临时股东大会第二次修订的公司章程（草案），人本次后的股利分配如下：公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。公司每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润（指合并财务报表的归属于母公司股东的净利润）的 10

28、%。当最近一年公司股票均价（计算公式为：最近一年公司股票均价 最近一年全部 日公司股票 总额/最近一年全部 日公司股票 总量）高于 50 元/股时，公司可以采取股票方式分配利润。除此之外，公司不采取股票方式分配利润。公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、水平以及是否有资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：（一）公司发展阶段处于成熟期且无资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段处于成熟期且有资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段处于成长期且有

29、资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司不实施中期利润分配。此外，人还制定了2011-2015 年利润分配规划和计划。（具体的股利分配 详见本招股说明书“第十节 财务会计与管理层分析”之“十六、股利分配”）四、 限售安排、自愿锁定的承诺、公司股东重庆德同、DT Healthcare 和长三角创投承诺：“除按照相关法律法规 的相定在公司首次公开股票时所公开发售的外，自公司股票上市之日起十二内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开股票前已的，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公

30、司公开 股票前已 的 。”、等 8 名股东承诺：“除按照相关 、 的相 定在公司首次公开 股票时所公开发售的外，自公司股票上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开股票前已的，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开股票前已的。”公司其余 26 名股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开股票前已的，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开股票前已的。”任公司董事、监事、高级管理的、Alois Antoon、Lemmens、Thomas Gunn Archibald、 、Qing Shao、等10 名股东

31、还承诺：“（1）本人在公司任职期间每年转让的不超过本人所持有公司总数的百分之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六内申报离职的，自申报离职之日起十八内不转让本人持有的公司；自公司股票上市之日起第七至第十二之间申报离职的，自申报离职之日起十二内不转让本人持有的公司；自公司股票上市之日起满十二后离职的，自申报离职之日起六内不转让本人持有的公司。”作为公司控股股东、持有公司的董事和高级管理的 、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、Qing Shao等 9 名股东还承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于价。公司股票上市后六

32、内如公司股票连续二十个日的收盘价均低于价，或者上市后六期末收盘价低于价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六。若公司股票在此期间发生除权、除息的，价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人因职务变更、离职等而放弃履行此承诺。”五、特别风险提示（一）服务的主要创新药退市或者被大规模的风险药品的安、质量可控性直接人类的健康和生命安全。如果药品的安出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能退市；如果药品的质量可控性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能被，进而减少对中间体的定制需求。尽管报告期内人所服务的主要创新药未曾出现退市或者被的情况，但是一旦这些创新药退市或者被大规模，将在中短期内对

33、人财务状经营成果造成不利影响。（二）客户集中度较高的风险人的主要是创新药中间体，下游创新药行业具有投入产出周期较长、行业集中度较高等特点，相应地，人也具有投入产出周期较长、客户数量不多等特点 人的业务模式为定制 具有用途专一性和客户排他性， 即一个只有一个客户 人与客户之间的合作有一个逐步加深的过程 是在与跨国制药公司和生物制药公司建立起长期战略合作伙伴以后才能产生商业价值，但长期战略合作伙伴的建立需要较长时间，而发行人是一家发展历史不长的成长型创业企业，目前仅与结成了长期战略合作伙伴。上述因素导致人当前具有客户集中度较高的特点。最近三年及一期 人来自前五名客户的营业收入分别占同期营业收入的8

34、4.93%、79.53%、81.66%和 82.87%，其中来自的营业收入占同期营业收入的比例分别为 63.31%、62.75%、65.99%和 56.68%。人制定了在未来三年与5 家跨国制药公司和生物制药公司形成长期战略合作伙伴的业务发展目标， 目前已取得重要进展，预计将在未来一年内与全球第 3 大生物制药公司吉结成长期战略合作伙伴。因此，人预计未来客户集中度将会降低。虽然研发生产 定制的业务模式有利 与客户之间形成长期战略合作伙伴，有利获得先发优势和较高的毛利率，也有利于不断提高人的技术能力、管理水平，但是不排除因各种导致人的重要客户的满意度大幅下降甚至重要客户终止与人的客户，从而在中短

35、期内给发行人的经营业绩造成较大不利影响。（三）环保 险人的生产过会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，。会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过 操作不当或维护措施 ，可能会导致发生安全事故。随着“绿色化学”和可持续发展理念的深入人心，环保、职业健康和 产越来越受到人们重视，加强环境保护和职业保护既是企业的责任，也对企业自身的生存和发展有着的意义 相关环保险降至最低，保证商业合作的连续性，跨国制药公司更是将良 EHS 管理体系作为选择供应商的重要条件之一。，人高度重视环境保护、职业

36、健康和产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系。自成立以来 人未发生过一起产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理全部达到和地方排放标准，并通过了多家跨国制药公司的 EHS 管理体系审计。尽管如此，人仍然因设施故障、工艺善、生产操作不当等导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生环保、安全事故，不仅客户可能中止与人的合作，而且还被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响人的生产经营状况。（四）业绩波动与成长性风险报告期内，人业务规模持续扩大，能力持续提升，营业收入及净利润持续增长，分别实现净利润 4,714.88 、6,190.01

37、 、8,109.72 和5,558.80 。但是，定制研发生产的需求是由下游客户的定制需求决定， 而客户的定制需求则由客户的药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客户的药品生产计划将直接影响人的销售情况。2012 年度，人经营业绩增长的主要 是来自 的一种新型抗糖尿病自吉的两种新型抗药的中间体营业收入比上年大幅增长。如果人服务的重要下游药品出现研发停滞或者终止、未获得批准上市、销售不畅、大规模、退市等情况，人的经营业绩可能出现大幅下滑。由于客户的生产设施是多功能的，可用于生产多个药品，单一药品无需全年连续生产，因此，客户对单个中间体的采购订单往往集中于一年中，的某几

38、，且不固定，由此导致人的营业收入也呈现出不均衡的特点。对 的单个 中间体来说，随着 人服务的创新药的市场销售趋于成熟，客户将能够对其采购需求做出更准确的和更均衡的计划 人来自于该创新药的营业收入也将更均衡；对 的整体 定制研发生产业务来说，由于行业需求旺盛，特别是的定制研发生产市场正持续快速增长，人的客户范围不断扩大 种类日益增多，将部分熨平单个中间体的订单不均衡对人整体营业收入的影响。虽然人具有保持业务持续增长的有利因素，但是，影响持续增长的因素较多，如果下游市场发生短期或者长期的不利变化，人将业绩波动与成长性风险。此外，人的主要是出口，销售主要以等外币定价和结算， 但在编制合并财务报表时会

39、统一折算。如果对等外币持续升值，即使人的外币不变，也会导致折算的销售收入下降； 反之亦然。因此，汇率波动也会导致人的业绩波动，影响人的成长性。（五）募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目 新药服务外包基地研发中心建设项目、多功能GMP 中试车间（109）建设项目和多功能中间体生产车间（110）建设项目等。尽管本次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身能力等因素的可行性研究分析基础上的，并对其方案、工艺方案、选择和工程施工方案进行过细致的论证，但是在实施过仍然可能因市场需求、详细设计、工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。（六）人力成本上升的风险最近三年，公司处于快速发展

40、阶段，并采取了适合公司实际情况的工资。最近三年，公司平均工资与当地平均工资比较如下表：、人、/年地域公司名称项目2012 年度2011 年度2010 年度重庆博腾、海腾制药进出口职工工资总额5,176.023,928.542,859.71职工平均人数812728666公司平均工资6.375.404.29平均工资4.454.003.53上海飞腾科技职工工资总额886.92593.23437.30职工平均人数676354公司平均工资13.249.428.10平均工资5.635.204.68注 1：重庆市平均工资来源于重庆统计网；上海市平均工资来源于上海市人力资源保障网。注 2：由于公司境外职工人数

41、、职工工资总额均不高，因此未在上表之内。最近三年，公司平均工资均高于当地平均工资的主要：作为一家主要为跨国制药公司和生物制药公司服务的定制研发生产企业，公司的管理及技术占职工总人数的比例较高，其中部分职工具有跨国公司工作或者海外学习、工作经历，其工资待遇较多地参考了国际人力资源市场水平，以保障公司团队的性；同时，公司也高度重视生产、后勤等普通职工的工资待遇，通过逐步提高其工资水平来提升其工作积极性。预计公司平均工资在未来仍将持续高于当地平均工资。最近三年，公司根据业务规模持续扩大的需求而持续增加了公司职工人数； 同时，公司根据当地平均工资持续提高以及公司经营业绩持续提高等情况而持续提高了公司平

42、均工资。随着未来职工人数的增加和平均工资的提高，如果公司不能在提高营业收入的同时合理人力成本，那么公司的经营业绩可能受到不利影响。（七）产能不足的风险随着市场规模的不断扩大和客户需求的不断增长，人的产能日趋饱和。最近三的产能利用率分别为 82.72%、85.59%和 86.75%，呈总体上升趋势。对于定制研发生产企业而言，由于线是根据客户需求不断变化的， 并需要根据不同的工艺流程来选择使用的生产，因此始终部分反应釜闲置的问题；只有用于生产某一固定的车间才可能达到 100%的产能利用率。人现有生产车间建造时间相对较早，当初未完全按照 ISPE 的理念进行设计，产能利用空间有限；2010 年以来通

43、过对部分车间进行技术改造，产能利用空间有所提升，但尚未从根本上扩大产能，导致人的业务发展受到了一定的制约。虽然本次募集资金投资项目等新建产能项目已经开工建设，但是， 如果人的产能扩张不能满足不断增长的市场需求，将导致人失去客户订单，影响与客户合作，进而导致未来经营业绩增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。六、关于博腾科技未纳入 人的情况2009 年 6 月，博腾科技的股权被转让给等 9 名无关联自然人，并更名为科技，不再是人的关联方。从 2009 年 8 月开始，科技作为独立供应商供应原材料，2009 年 8-12 月、2010 年度、2011 年度，人从科技采购的原材料金额分别为 86.

44、33 、978.80 、993.81 ，占人同期营业成本的比例分别为 0.47%、3.08%、2.71%，很低。2012 年度和 2013 年 1-6 月，人未再向科技采购。股权转让前，博腾科技无违法行为，但其土地使用面积较小，且其交通、周边环境、厂房设施等各方面生产经营条件较差，对长期战略合作伙伴的要求。在这种情，对博腾科技追加投资进行升级改造，不符本效益原则，也不符合实际人的长期发展需要。因此，实际人决定出售博腾科技。股权转让时，除人无需使用的土地、厂房设施以及陈旧或无法拆除搬运的以外，博腾科技的有效资产、主要业务、等均已纳入人，从而人的资产完整、业务和。股权转让后 等 9 名自然人根据自

45、身业务发展需要对科技进行了系统性调整，并恢复了生产经营能力。系统性调整之后，与博腾科技相比，科技的财务、业务、资产、机构均发生了系统性变化。目录概况2人 .4事项提示5一、新股提示5二、关于前滚存利润的分配14三、本次后公司股利分配.14四、限售安排、自愿锁定的承诺15五、特别风险提示16六、关于博腾科技未纳入人的情况21目 录22第一节 释义26第二节 概览31一、公司简介31二、控股股东及实际人简介33三、公司最近三年及一期计的主要财务数据及财务指标33四、本次情况35五、募集资金主要用途36六、竞争优势36第三节 本次概况45一、人基本情况45二、本次的基本情况及主要费用概算45三、本次

46、的有关当事人47四、人与保荐人及证券服务机构的说明49五、本次的重要日期50第四节 风险因素51一、服务的主要创新药退市或者被大规模的风险51二、客户集中度较高的风险51三、环保险52四、业绩波动与成长性风险52五、募集资金投资项目实施风险53六、人力成本上升的风险54七、创新药研发失败的风险54八、创新药生命周期更替的风险55九、主要服务的创新药被相关替代的风险55十、市场竞争风险56十一、募集资金投资项目风险56十二、固定资产大量增加导致利润下滑的风险56十三、技术研发风险57十四、技术失密的风险57十五、技术流失的风险57十六、业务规模扩大带来的管理风险58十七、控股股东和实际人的风险5

47、8十八、短期偿债风险58十九、产率下降的风险59二十、汇率波动风险59二十一、所得税变化的风险60二十二、出口退税变化的风险60二十三、专利实施强制风险62二十四、产能不足的风险62第五节人基本情况63一、人改制重组及设立情况63二、人资产重组情况67三、人的组织结构85四、人控股子公司、参股公司情况90五、持有人 5%以上主要股东及实际人基本情况100六、人股本情况117七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.127八、工及其保障情况127九、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理的重要承诺131第六节 业务和技术132一、人主营业务及其变化情况132二

48、、人所处行业基本情况138三、人在行业中的竞争地位190四、人的主营业务情况199五、人的主要固定资产和无形资产情况247六、人的特许经营权情况257七、人的技术情况259八、人的境外经营情况269第七节 同业竞争和关联 .274一、同业竞争274二、关联方、关联和关联275第八节 董事、监事、高级管理与其他299一、董事、监事、高级管理及其他简历299二、董事、监事、高级管理、其他及其近亲属持有情况305三、董事、监事、高级管理及其他其他对外投资情况306四、董事、监事、高级管理及其他薪酬情况307五、董事、监事、高级管理及其他兼职情况308六、董事、监事、高级管理及其他相互之间的亲属 .3

49、10 七、人与董事、监事、高级管理及其他签订的协议，董事、监事、高级管理及其他作出的承诺及履行情况311八、董事、监事、高级管理任职资格312九、董事、监事、高级管理近两年的变动情况312第九节 公司治理314一、 人法人治理制度建立健全情况314二、人股东大会、董事会、监事会、董事、董事会、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况315三、人违法行为325四、股东占用公司资金及公司对外担保情况326五、内部制度情况326六、对外投资、担保事项的及制度安排和执行情况327七、投资者权益保护的情况328八、人对控股子公司的管理制度330第十节 财务会计与管理层分析332一、财务报表332二、财务

50、报表编制基础、合并财务报表编制、范围及变化情况341三、报告期主要会计和会计估计342四、税收说明355五、最近一年及一期收购兼并情况357六、非经常性损益明细表357七、主要财务指标366八、.369九、资产评估情况369十、验资情况370十一、财务状况分析372十二、能力分析401十三、现金流量分析433十四、期后事项、或有事项及其他重要事项440十五、财务状能力的未来趋势440十六、股利分配.442十七、2012 年 1-11 月与 2013 年 1-11 月主要比较财务数据447第十一节 募集资金运用450一、募集资金运用概况450二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析452三、募集

51、资金投资项目具体情况459四、固定资产投入与新增产能的匹配.499五、募集资金运用对人财务状经营成果的影响500第十二节 未来发展与规划503一、发展目标503二、当年和未来三年的发展计划503三、发展规划的假设条件和的主要.513四、实现上述发展规划拟采用的或途径515五、募集资金运用与实现上述发展规划的.515六、发展规划与现有业务的.516第十三节 其他重要事项517一、重要合同517二、对外担保524三、人的与仲裁事项524四、主要关联方的或仲裁情况524五、预先披露的招股说明书的修订说明525第十四节 有关 .526 人全体董事、监事、高级管理的.526 保荐人（）.529人律师.5

52、30会计师事务所.531资产评估机构.532验资机构.533第十五节 附件534一、附件内容534二、查阅地点和时间534，第一节释义在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列具有如下意义：名词：人、本公司、公司、博腾、博腾公司指重庆博腾制药，原名重庆博腾精细化工有限公司博腾有限指重庆博腾精细化工，后整体变更设立重庆博腾精细化工制药指重庆制药，原名重庆精细化工、重庆药业、重庆博腾药业，本公司之全资子公司进出口指重庆化工进出口，本公司之全资子公司飞腾科技指上海飞工科技，本公司之全资子公司博腾欧洲指Porton Europe NV，博腾欧洲，本公司在时设立之控股子公司博腾指Porton Americ

53、as, Inc.，博腾，本公司在设立之控股子公司技术指Hichem Technologies Limited 技术公司，本公司在设立之全资子公司飞腾指重庆飞腾科技，本公司之全资子公司博腾（筹）指Porton Switzerland GmbH，本公司拟在设立之全资子公司Fu Huang指Fu Huang Consulting & Management Services Pte. .Xing Wang指Xing Wang Holdings Pte. .DDC指DDC Fine Chemicals NV博腾科技指重庆博腾科技 ，后更名为重庆 科技 （ “雷普科技”）博腾实业指重庆博腾实业，后

54、更名为重庆博腾实业（集团），已办理完毕工商注销登记手续博腾生物指成都博腾生物，已办理完毕工商注销登记手续亿工指重庆亿工开发，已办理完毕工商注销登记手续博腾国际指博腾国际，已解散重庆德同指重庆德同创业投资中心（有限合伙），本公司股东DT Healthcare指DT Healthcare Investment Limited，本公司股东长三角创投指长三角创业投资企业，本公司股东德同指德同（）投资管理，重庆德同的普通合伙人德同指DT Investment Holdings Limited，德同投资，长三角创投的投资者雨季投资指重庆雨季投资顾问辉瑞指Pfizer Inc.，总部位于的跨国制药公司指Me

55、rck & Co., Inc.，总部位于的跨国制药公司诺华指Novartis AG，总部位于的跨国制药公司，-指Sanofi-Aventis SA，总部位于法国的跨国制药公司，已更名为指GlaxoSmithKline PLC，总部位于英国的跨国制药公司阿斯利康指AstraZeneca PLC，总部位于英国的跨国制药公司罗氏指F. Hoffmann-La Roche .，总部位于的跨国制药公司指Johnson & Johnson ，总部位于 的跨国制药公司， JanssenPharmaceutica NV（）是它的子公司礼来指Eli Lilly and Company，总部位于的跨国制药公司指Abbott Laboratories, Inc.，总部位于的跨国制药公司，于 2013 年1 月 1 日分拆出一家新公司 AbbVie Inc.梯瓦指Teva Pharmaceutical Industries Limited，总部位色列的仿制药公司拜耳指Bayer A