第七章兼并收购理论

《第七章兼并收购理论》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第七章兼并收购理论（35页珍藏版）》请在文档大全上搜索。

1、第七章 兼并收购理论第一节 兼并收购概述第二节 西方公司购并理论第三节 并购历史企业企业成长成长途径途径内部扩充内部扩充 ：利用留存盈利或外部筹资，经过资本投资来扩大经营规模 特点：投入大、时间长、风险大外部扩展外部扩展 ：直接与其他企业相结合，利用现成设备、技术来扩大经营规模 特点：投入少、见效快、风险小“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是通过内部扩张成长起来的” 诺贝尔经济学奖获得者乔治施蒂格勒第一节 兼并收购概述一、并购（Mergers and Acquisitions）的基本形式收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家

2、企业本身或其他部分资产实际控制权的行为。1 1、吸收合并或新设、吸收合并或新设合并合并吸收合并吸收合并：是指一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债。吸收合并的目标企业不再作为一个独立经营实体而存在。即 A+B=A2007年中国铝业吸收合并包头铝业10月12日中国铝业召开的临时股东大会及第一次A股类别股东大会、H股类别股东大会，分别批准了以新增A股股份换股吸收合并包头铝业及签订吸收合并协议的议案。根据中国铝业与包头铝业在7月下旬公布的相关预案说明书，参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权的第三方所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业新

3、增A股股份。而完成换股吸收合并后，将以中国铝业为合并完成后存续公司，包头铝业全部资产、负债和权益将进入中国铝业，包头铝业法人地位将被注销。换股完成后，中国铝业新增A股股份将在上海证券交易所上市。新设合并新设合并除了会产生一个全新的企业之外，其他方面都与吸收合并相同。合并是指兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。即A+B=C由由1010市商行合并新设的江苏银行获准市商行合并新设的江苏银行获准开业开业年月日，银监会以银监复号文件批复同意江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、镇江、扬州、盐城和连云港等家城市商业银行合并新设江苏银行股份有限公司（简称江苏银行）。第一节 兼

4、并收购概述2 2、收购股票、收购股票3 3、收购资产、收购资产二、并购的类型（一）按行业关系划分1、横向并购（Horizontal combinationsHorizontal combinations） 2、纵向并购（Vertical combinationVertical combination）3、混合兼并（Conglomerate combinations）（1）产品扩张型并购：生产相关产品间的并购 （2）市场扩张型并购：一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品企业进行并购。 （3）纯粹的并购：生产和经营彼此间毫无联系的产品或报务的若干企业之间的并购。 横向并购案例美国的美孚石

5、油公司就是通过一系列横向并购发展壮大起来的。该公司成立于1882年，早在20世纪20年代，它就通过一系列横向并购，大大扩充了自己的实力。其规模较大的并购包括对马格诺利亚石油公司、通用石油公司和白鹰石油公司的兼并。到了30年代，在美国实业界并购浪潮的推动下，美孚公司又相继兼并了真空石油公司、润滑油冶炼公司、南美海湾石油公司和哥伦比亚石油公司等，成为美国最大的五家工业公司之一。到90 年代，美孚石油公司是美国仅次于埃克森公司的第二大石油公司和第三大工业公司。1998年12月，由于国际石油市场供大于求，特别是亚洲市场需求不旺，国际油价一跌再跌，迫使石油巨头纷纷走上追求规模效益的并购之路，美孚石油公司

6、与埃克森石油公司宣布合并，并购交易额涉及863.55亿美元，合并后新公司的规模大大超过原世界第一大石油公司英荷壳牌公司，成为世界石油工业的新霸主。二、并购的类型（二）按是否通过证券交易所1、要约收购（Tender Offer）： 也称公开收购，是指一家公司绕过目标公司董事会，以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为要约收购要约收购=敌意收购敌意收购2、协议收购 ：是指并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。协议收购协议收购= =善意收购善意收购二、并购的类型（三）按照出资方式（按并购实现方式）1、承担债务式并购在被并购企

7、业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。二、并购的类型2、现金购买式并购(1) 现金购买资产式(2) 现金购买股票式3、股份交易式并购(1) 股票互换式：以股权换股权(2) 股票换取资产式：以股权换资产二、并购的类型（四）按是否利用目标公司自身资产来支付并购资金（按融资渠道分）1、杠杆收购（1）LBO： (leveraged buyout) （2）MBO ：（Management Bug-Out）（3） ESOP收购(Employee Stock Ownership Plan)2、非杠杆收购三、并购的协同效应三、并购的协同效

8、应协同效应(synergy effect )，是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应的部分，也就是我们平常所说的1+12。（一）并购协同效益的确定假设A企业准备兼并B企业。A企业的价值是VA，B企业的价值是VB。（对于上市公司可以合理地认为VA与VB分别等于A企业和B企业外发股票的市场价值）。联合企业A B的价值（VAB）与A、B两企业单一价值之和的差额即为并购产生的协同效益。协同效益VAB（VA+VB）（一）并购协同效益的确定兼并企业通常必须向被兼并企业支付溢价。例如，若被兼并企业的股价为5 0美元，兼并方也许要支付6 0美元，这就产生了1 0或2 0的溢价。A企业在与B企业就

9、溢价进行磋商之前需要确定协同效益。并购协同效益可以用以下这个常用折现模型确定：协同效益=CFt/(1+r) t（一）并购协同效益的确定CFt表示兼并后t时的净增现金流量r表示净增现金流量应负担的风险调整贴现率，通常认为等于目标企业权益所要求的报酬率CFt收入t成本t税负t资本需求t收入t表示并购净增收入； 成本t表示并购净增成本；税负t表示净增税负； 资本需求t表示新投资要求的净增运营资本和净固定资产。（二）并购协同效应的来源1、 收入上升营销利得战略益处市场和垄断权力（二）并购协同效应的来源2、成本下降规模经济效益纵向一体化的经济效益资源互补淘汰无效率的管理层（二）并购协同效应的来源3、合理

10、避税 利用亏损企业免税利益增加负债能力获得利息免税利益充分利用多余资金为股东避税；（二）并购协同效应的来源4、降低资本成本可实现规模融资，减少发行证券费用减少资本成本。 （三）并购的三大效应1、经营协同效应2、管理协同效应3、财务协同效应第二节 西方公司购并理论一、效率理论 Efficiency Theory公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。二、信息信号理论股票收购传递了目标公司被低估的信息，目标公司并不需要采取任何行动，股价就会重新估值。收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。案例：君安证券公司对深万

11、科的“改革倡议”三、代理问题与管理者主义收购可以降低代理成本 收购提供一种控制代理问题的外部机制。管理者主义代理人的报酬取决于公司的规模，因此，代理人有动机通过收购使公司规模扩大。骄傲假说 收购者在评估目标公司时往往过于乐观。四、自由现金流量假设在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于降低经理人的权利，从而化解经理人与股东间的冲突，降低代理成本。公司通过购并活动，适当地提高负债比率，可减少代理成本，增加公司的价值。五、市场势力理论与税负考虑通过购并提高市场 占有率市场竞争对手的减 少，可以增加公司 对市场的控制力。同时应伴以规模经 济和协同效应的实 现 通过购并，降低税负。 利用政府的减免

12、税收鼓励购并的 政策 。第三节 并购历史第一次企业购并浪潮发生在19世纪末至20世纪初。特征： 横向并购为主 以国内兼并为主 投资银行发挥重要的作用 并购的非规范性第二次企业购并浪潮发生在20世纪20年代特征：以纵向并购为主出现了产业资本和银行资本互相渗透的并购国家出面并购第三次企业购并浪潮发生在20世纪50至60年代特征：属于混合并购出现了强强并购银行间兼并加剧第四次企业购并浪潮发生在1975至1992年间特征：并购范围广，形式多样借款并购成为主要形式投资银行的作用越来越大出现了小企业并购大企业的现象第五次企业购并浪潮发生在1994年至今特征：更多地表现为强强联合企业并购一般以投资行为为主政府的积极支持是本次并购的主旋律